قاصدک

منبع پایان نامه درمورد هیئت مدیره، صاحبان سهام، تئوری نمایندگی، حاکمیت شرکتی

دانلود پایان نامه

سرانجام، ماهیت فرایند انتخاب اعضای هیئت مدیره به گونهای است که اغلب مدیران دست قدرتمندی در تعیین اعضای بعدی آن دارند. مسائل اساسی مربوط به هیئت مدیره که در امریکا مورد مطالعه قرار گرفتهاند، شامل ترکیب اعضای هیئت مدیره و پاداش مدیران اجرایی است. ویژگیهای مربوط به ترکیب اعضای هیئت مدیره شامل اندازه و ساختار آن: تعداد مدیرانی که هیئت مدیره را تشکیل می دهند، نسبت اعضای غیرموظف هیئت مدیره و ترکیب نقش مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره است (حسینی، ۱۳۸۶: ۵۰).
هیأت مدیره یکی از ارکان حاکمیت در شرکتهای امروزی به شمار می روند که اغلب از آنها به عنوان اهرم اجرایی حاکمیتی شرکت و مسئول نظارت و سیاست گذاری در شرکتها یاد می شود(هیوز‚ ۲۰۰۷).اعضای هیأت مدیره اغلب توسط مالکان سهام انتخاب می شوند‚ در حالی که در برخی سیستم های حاکمیتی نوین‚ مجموعه نظرات کارکنان‚ نهادهای دولتی‚ سرمایه گذاران و عرضه کنندگان نیز در انتخاب آنان تاثیرگذار است.هیأت مدیره ها اغلب گروهی از افرادند که حق نظارت‚ کنترل‚ سیلست گذاری های کلان و ”حاکمیت‟ بر یک شرکت خاص را بر عهده دارند(هلمز۵۳‚ ۲۰۰۵).
از دیدگاه حاکمیت شرکتی برقراری تعادل قدرت در شرکت‚ دارای حداکثر حساسیت و شکنندگی می باشند.صاحبان سهام‚ مدیران و اعضای هیأت مدیره ستون این تعادل قدرت را تشکیل می دهند.مادامی که این سه به صورت یک سیستم عمل نمایند‚ قادر به ایجاد تعادل و کنترل می باشند.تمامی روابط موجود در مثلث حاکمیت شرکتی(مدیران‚ صاحبان سهام‚ مدیران هیأت مدیره و هیأت مدیره)مبتنی بر مسدولیت و تبادل اطلاعات می باشد(مانتگمری و کافمن۵۴‚ ۲۰۰۳).در این تعادل سه گانه هیأت مدیره نقش واسطه میان کارکنان و سهامداران ایفا می کنند.تداوم حیات شرکت وابسته به تعادل میان مدیران شرکت و صاحبان ان می باشد.شرکت برای تامین سرمایه به سهامداران و برای اداره شرکت نیز به مدیران نیاز دارند.به عقیده مانکس و مینو(۲۰۰۴)حاکمیت شرکتی بر حل یکی از اساسی ترین مشکلات‚ یعنی تفویض میزان مهمی از قدرت به مدیران و چگونگی آنها در مسدولیت پذیری آنها در استفاده از این قدرت‚ تاکید دارد.مالکیت شرکتهای بزرگ متشکل از هزاران سهامدار از گوشه و کنار جهان می باشد.به دلیل‚ کنترل کارکرد مدیران از سوی صاحبان سهام امری است ناممکن و جهت بارزسی عملکرد مدیریت از طرف خود نمایندگانی را انتخاب می کنند.هیأت مدیره از این نمایندگان که تمثیل صاحبان سهام هستند تشکیل گردیده است و این افراد قانونا موظف به محافظت از دارایی های شرکت می باشند(مانکس و مینو‚ ۲۰۰۴).
عوامل کلیدی که وجود هیأت مدیره ای اثربخش را ضروری می سازد عبارتنداز:
۱)افزایش روز افزون در حجم ادغام و اکتسابات در شرکتها
۲)افزایش دقت عمومی در بررسی گزارشات عادی درپی شکستهای خبرساز بعضی از شرکتهای بزرگ.
۳)افزایش توجه و تاکید به حاکمیت شرکتی ازطرف سرمایه گذاران سازمانی.
۴)ایفای نقش قابل توجه شرکتها در تمامی جنبه های اقتصاد جهانی کخ منجربه توجه بیشتر قانون گذاران ملی بین المللی به عملکرد شرکتها در ارتباط با جامعه می گردد.
هیأت مدیره نهادی اقتصادی است که به حل مساله نمایندگی در شرکتها کمک می کند.هیأت مدیره در رأس مستقیم کنترل داخلی‚ مسیولیت نهایی کارکرد شرکت را بر عهده دارد و مهمتر اینکه‚ قوانین بازی را برای مدیر عامل تهیه می کند(جنسن۵۵‚۱۹۹۳).دو وظیفه مهم برای اعضای هیئت مدیره شرکت در نظر دارند‚ اول ارزیابی مدیریت از طرف سهامداران(تئوری نمایندگی) و دوم تهیه منابع برای شرکت(تئوری وابستگی منابع)(هیلمن و دالزن۵۶‚ ۲۰۰۳). انها لازمه تئوری نمایندگی را بررسی ترکیب هیئت مدیره و جدایی مدیرعامل ار اعضای هیئت مدیره می دانند(چکلین و جوهل۵۷‚ ۲۰۰۹).
۲-۱۰) درصد اعضای غیرموظف هیئت مدیره
از دیدگاه تئوری نمایندگی، حضور مدیران غیرموظف (غیراجرایی) مستقل در هیئت مدیره شرکتها و عملکرد نظارتی آنها به عنوان افرادی مستقل، به کاهش تضاد منافع موجود میان سهامداران و مدیران شرکت، کمک شایان توجهی میکند. مدیران غیرموظف (غیراجرایی) با دیدگاهی حرفهای و بیطرفانه، در مورد تصمیمگیریهای مدیران مذکور به قضاوت مینشینند. بدین ترتیب، هیئت مدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک سازوکار بالقوه توانمند شرکت به حساب میآید (چارو و همکاران۵۸، ۲۰۰۱: ۱). اعضای غیرمؤظف هیأت مدیره از طریق نظارت بر مدیران مؤظف، بر روی تصمیمات آنان نظارت دارند. در نتیجه ترکیب هیأت مدیره می تواند بر عملکرد مالی شرکت‌ها اثر بگذارد. در صورتی‌که اکثریت اعضای هیأت مدیره را مدیران مستقل غیرمؤظف تشکیل دهد، هیأت مدیره از کارایی بیشتری برخوردار خواهد بود.
تئوری نمایندگی برای افزایش استقلال هیأت‌مدیره از مدیریت، از این ایده پشتیبانی می‌کند که هیأت‌مدیره می‌بایست در چنبره مدیران بیرونی (غیر اجرایی) باشد. زیرا رفتارهای فرصت‌طلبانه مدیریت باید توسط مدیران غیر اجرایی شرکت تحت کنترل و نظارت باشد. وجود چنین مدیرانی می‌تواند کیفیت تصمیمات مدیریت را تحت تأثیر قرار داده و راهکارهای مناسب که باید توسط مدیریت انجام شود تا عملکرد شرکت بهبود یابد را در اختیار وی قرار می‌دهد (حساس یگانه و همکاران، ۱۳۸۷: ۹۲). همچنین برتری تعدادی مدیران غیرموظف برای ایشان این امکان را فراهم می‌سازد که از موضعی مقتدرانه، مدیریت را وادار به بهبود کیفیت افشا در شرکت نمایند (هانیفا۵۹ و کوک۶۰، ۲۰۰۲).
بر اساس سیستم حاکمی
ت شرکتی مناسب، وظیفه و نقش اساسی اعضای هیأت‌مدیره این است که بر اعمال مدیریت شرکت نظارت داشته و به سهامداران شرکت این تضمین را بدهند که مدیریت در جهت منافع آنان عمل می‌کند (فان و وانگ، ۲۰۰۲ و لاپورتا و همکاران، ۱۹۹۸). در صورتی‌که اعضای هیأت‌مدیره، مدیران اجرایی۶۱ باشند، آنان کمتر به وظیفه و نقش اصلی‌شان در شرکت به‌عنوان عضو هیأت‌مدیره، یعنی نظارت بر مدیران اجرایی و کنترل آن‌ها، می‌پردازند و این نقش اساسی آن‌ها در شرکت کم‌رنگ می‌شود (لین و مینگ، ۲۰۰۹).
۲-۱۱) استقلال رئیس هیئت مدیره از مدیرعامل
در گزارش کادبری۶۲ (۱۹۹۲) توصیه شده است که بین اعضای هیئت مدیره، باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچکس قادر به کنترل بیقید و شرط فرآیند تصمیمگیری در شرکت نباشد. افزون بر این، تقسیم مسئولیتها در سطح عالی شرکت، باید به روشنی مشخص شده باشد، تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضای هیئت مدیره، اطمینان کافی حاصل شود. در گزارش مزبور قید شده است که اگر سمتهای ریاست هیئت مدیره و مدیریت عامل بر عهده دو شخص مجزا نباشد، آنگاه یکی از اعضای ارشد هیئت مدیره باید اعلام کند که شخص مستقل کیست. نبود مدیر عامل شرکت در سمت ریاست هیئت مدیره نقش مهمی در اثربخشی عملکرد هیئت مدیره ایفا میکند.
وظیفه هیأت‌مدیره تأیید این مطلب است که “آیا مدیران اجرایی شرکت در جهت منافع سهامداران عمل می‌کنند یا خیر؟” در صورتی‌که برخی از اعضای هیأت‌مدیره، به ویژه رئیس هیأت‌مدیره، خود در پست‌های مدیریت اجرایی در شرکت همچون مدیرعامل، ایفای وظیفه کنند، استقلال و قدرت نظارت آنان بر مدیران اجرایی کاهش یافته و نمی‌توانند وظیفه اصلی خود را به نحو مطلوب انجام دهند. بنابراین جدایی سمت مدیرعامل از ریاست هیأت‌مدیره یکی از لازمه‌های سیستم کارآمد حاکمیت شرکتی بوده و موجب می‌شود که هیأت‌مدیره بتواند به‌طور مستقل و به خوبی عملکرد مدیران را مورد ارزیابی و نقد قرار دهند و در نتیجه زمینه را برای بهبود سازوکارهای کنترلی و نظارتی در شرکت فراهم آورد (لاپورتا و همکاران، ۱۹۹۹).
در راستای برقراری سازوکارهای داخلی حاکمیت شرکتی، جدایی نقش رئیس هیأت‌مدیره از مدیرعامل، عاملی اساسی و حیاتی است(لین و مینگ، ۲۰۰۹).و هرچه سازوکارهای حاکمیت شرکتی ضعیف‌تر باشد، امکان ترکیب نقش مدیرعامل و رئیس هیأت‌مدیره بیش‌تر می‌گردد (دیچو۶۳ و همکاران، ۱۹۹۶ و هدیب و کوک۶۴، ۲۰۰۵).
ترکیب این دو نقش با یکدیگر دارای مزایا و معایب خاص خود است. از طرفی، وجود یک شخص در هر دو مقام منجر به آن می‌شود که قدرت و اثرگذاری وی در تصمیمات شرکت مضاعف گردیده و بتواند موجب عملکرد بهتر شرکت شود. از سوی دیگر، آزادی این شخص به علت عدم نظارت بر عملکرد وی توسط رئیس هیأت‌مدیره، موجب می‌شود شفافیت عملکرد وی مورد سوءظن و تردید قرار گرفته و سیستم حاکمیت شرکتی در شرکت تضعیف شود (ایمهاف۶۵، ۲۰۰۳، NYSE66، ۲۰۰۲ و SEC67، ۲۰۰۳).
طرفداران تئوری نمایندگی ضمن تأکید بر تفکیک وظایف رئیس هیأت‌مدیره از مدیرعامل، چنین اظهار می‌کنند که رئیس هیأت‌مدیره می‌بایست در عین عضویت در هیأت‌مدیره در امور اجرایی شرکت مشغول به کار نباشد، تا بتواند کنترل مناسب‌تر و اثربخش‌تری بر برنامه‌های پرخطر مدیریت عامل داشته باشد. برنامه‌های پر خطر، برنامه‌هایی است که موفقیت در اجرای آنان، به نفع مدیریت و سهامداران است، اما در صورت شکست در اجرای آن زیان‌های حاصله فقط متوجه سهامداران می‌شود (حساس یگانه و همکاران، ۱۳۸۷: ۹۴).
وظیفه برگزاری و هدایت جلسات هیأت مدیره بر عهده ی رییس هیئت مدیره است.در بسیاری از کشورها مدیرعامل همزمان در نقش رییس هیئت مدیره قرار دارد(رادرس و همکاران۶۸‚ ۲۰۰۱).از دیدگاه نظری‚ هنگامی که مدیر عامل در جایگاه رییس هیئت مدیره قرار می گیرد‚ تضاد منافع به وجود می آید(پترا۶۹‚ ۲۰۰۵).همچنین در چنین حالتی‚ عملکرد نظارتی هیأت مدیره کاهش می یابد(اگراول۷۰‚ ۲۰۰۵). ترکیب نقش رییس هیأت مدیره و مدیرعامل‚ مبین عدم جدایی کنترل و نظارت از مدیریت است(فاما و جنسن‚ ۱۹۸۳).از اینرو ادبیات تیوریک بیان می دارد که جدایی جایگاه هیئت مدیره و مدیر عامل‚ باعث عملکرد بهتر شرکت می گردد‚ اما نتایج تحقیقات تجربی در این خصوص حاوی نتایج متفاوتی است(گیلان و همکاران۷۱‚ ۲۰۰۳).
از سوی دیگر‚ جدایی نقش رییس هیأت مدیره و مدیرعامل‚ هزینه هایی از قبیل عدم هماهنگی و قدرت تصمیم گیری پایینتر را دربر دارد که می تواند به طور معکوس بر عملکرد شرکت تاثیر بگذارد(کولز و همکاران۷۲‚ ۲۰۰۱).
لازمه رشد و گسترش بازار سرمایه‚ جلب اعتماد صاحبان سرمایه است.با جدا شدن مالکیت از مدیریت ‚ مدیران به عنوان نماینده سهامداران‚ شرکت را اداره می کنند.از طرف دیگر بنابر دلایلی از جمله تفاوت نگرش به ریسک‚ سود تقسیمی و افق دید(فورست و کنگ۷۳‚ ۲۰۰۰)بین مدیران و مالکان تضاد منافع وجود دارد(جنسن و مکلینگ‚ ۱۹۷۶)از اینرو این امکان بالقوه وجود دارد که مدیران تصمیماتی را اتخاذ نمایندکه به صورت معکوس بر منافع مالکان تاثیر بگذارد(فاما و جنسن‚ ۱۹۸۳).هیأت مدیره مهمترین عامل در کنترل و نظارت بر مدیریت شرکت و محافظت از منافع سهامداران قلمداد میشود‚هیأت مدیره در ارتقا عملکرد و ارزش شرکت نقش با اهمیتی ایفا می کند(فاما و جنسن‚ ۱۹۸۳).
۲-۱۲) تئوری نمایندگی:
تئوری نمایندگی عمدتا به تضاد منافع موجود بین مدیر(کارگزار) و مالک (کارگمار) اشاره دارد.با بزرگتر شدن شرکتها¸مالکان اداره شرکتها را به مدیران تفویض
کرده اند.جدایی مالکیت از مدیریت منجر به مشکلات نمایندگی می شود.تصمیم گیریهای روزمره به مدیران تفویض می شوداما آنها لزوما در جهت منافع ذینفعان حرکت نمی کنند(جنسن و مکلینگ۷۴ ¸۱۹۷۶ ). تئوری نمایندگی، وادار کردن یک نماینده به رفتاری است که نماینده، رفاه مالک را بیشینه کند(جانسون و همکاران۷۵ ¸۲۰۰۴ ). طبق این تئوری در چارچوب رابطه بین مدیر و سهامدار، مسئولیت تصمیم گیری درخصوص توزیع منابع مالی و اقتصادی و یا انجام خدمتی طی قرارداد مشخصی به مدیر واگذار می شود(نمازی، ۱۳۸۴). در این رابطه نوعی تفویض اختیار نسبت به تصمیم گیری درشرایط عدم اطمینان، طی قرارداد استخدامی، منتقل می شود هر یک از طرفهای نمایندگی(سهامدار و نماینده ( به دنبال نفع شخصی خود و در نهایت بیشنه کردن منافع خود هستند(کریستنسن و فلتام۷۶ ¸۲۰۰۵).
۲-۱۳) تئوری نمایندگی و حاکمیت شرکتی:
جدایی مالکیت از مدیریت این امکان را به وجود آورد که مدیران تصمیماتی را اتخاذ نمایند که در راستای منافع خود و عکس منافع سهامداران باشد.صاحبان سهام

  پایان نامه با کلمات کلیدیقانون اساسی، کسری بودجه، بازارهای جدید، سیاست های اقتصادی

دیدگاهتان را بنویسید